Поле 02030
Профит Консултинг Айндховен Б.В. · Иелоу Стар Солюшънс Б.В. · Иелоу Стар Солюшънс Холдинг Б.В. · Страйпс Недърлендс Б.В. · Страйпс Холдинг Б.В. · Профит Консултинг Апелдорн Б.В. · Страйпс · Кодар · Ъп Ту Технолоджи · Турн Б.В. · Есприт Мениджмънт енд АйТи Сървисиз Б.В. · АйСиТи Партисипейшънс Б.В. · АйСиТи Недърлендс Б.В. · Импрув Куолити Сървисиз Б.В. · АйСиТи Ниаршоринг Б.В. · ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV Б.В. · АйСиТи Груп Б.В. · ЕнПиЕм Инвестмънтс XI Б.В. · АйСиТи Индусофт Б.В. · АйСиТи Хелткеър Технолоджи Солюшънс Б.В. · ОринджЕнЕксТи Б.В. · Иноси Б.В. · ИнТрафик Б.В. · Адитюд АБ
Поле 02050
Ай Ен Джи Банк Ен Ви · Инвестек Банк ПиЕлСи · Сименс Банк ГмбХ · Eй Би Ен АМРО Банк Н.В. · Кооператив Рабобанк У.A. · Дойче Банк АГ, клон Амстердам
Поле 02070
24.01.2022 · 1. Договор за Срочен и Револвиращи Кредити, от дата 22 юли 2021 г. ("Договорът за Кредити"), с, освен другите страни, Агентът по Обезпеченията (както е определен по-горе) като Агент, Агент по Обезпеченията и Организатор, Финансовите институции, изброени в Част 2 на Приложение 1 (Първоначални Страни) като кредитори към въпросния Договор за Кредити ("Първоначалните Кредитори"), Първоначалните Кредитори като упълномощени водещи организатори (когато действат самостоятелно или колективно, като "Организатори"), ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV Б.В. [NPM INVESTMENTS XIV B.V] (дружество с ограничена отговорност, учредено съгласно законите на Нидерландия, със седалище в Амстердам, Нидерландия и регистрационен номер 69798478) ("ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV"), като дружество – майка (в това качество "Дружество – майка"), ЕнПиЕм Инвестмънтс XI Б.В. [NPM INVESTMENTS XI B.V] (дружество с ограничена отговорност, учредено съгласно законите на Нидерландия, със седалище в Амстердам, Холандия и регистрационен номер 65470508) ("ЕнПиЕм Инвестмънтс XI"), като дружество (в това качество "Дружеството") и като първоначален кредитополучател (в това качество "Първоначалният Кредитополучател") и Дружествата, изброени в Част 1 на Приложение 1 (Първоначалните Страни) към Договора за Кредити като първоначални гаранти ("Първоначалните Гаранти"), съгласно който Договор за Кредити Кредиторите (както са дефинирани там) са се съгласили да предоставят на Кредитополучателите (както са дефинирани там) следните кредити, а именно: (i) срочен кредит в евро в общ размер до 64 000 000 евро ("Общ размер на Ангажиментите по Кредит В"); (ii) срочен кредит в евро в общ размер до 40 000 000 евро ("Общ размер на Ангажиментите по Кредита за Придобиване")); и (iii) револвиращ кредит в евро в общ размер до 12 500 000 евро ("Общ размер на Ангажиментите по Револвиращия Кредит"), като Кредит В (както е дефиниран там) ще бъде на разположение ва ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като дружество и Кредита за Придобиване и Револвиращия Кредит (както са дефинирани в Договора за Кредити) ще са на разположение на всички Кредитополучатели (както са дефинирани там), както е предвидено по-подробно в и съгласно сроковете и условията на сключения Договор за Кредити;
2. Агентът по Обезпеченията като Агент и Агент по Обезпеченията, Дружествата посочени там като Старши Кредитори, Първоначалните Кредитори като Организатори, ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV като Дружество – майка, ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като Дружество и ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV и ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като Длъжници и като Вътрешногрупови Кредитори, сключиха Договор между Кредиторите от дата 22 юли 2021 г. („Договорът между Кредиторите“);
3. В изпълнение на Договора за Кредити и по-конкретно съгласно член 29.4 (Допълнителни Гаранти) от същия, „Кодар“ ЕООД се е съгласил (i) да стане Допълнителен Гарант (Присъединяващ се Гарант), (ii) да предостави гаранция, обезщетение или друг вид обезпечение срещу загубите във връзка с Задълженията (или Паралелния Дълг) съгласно всеки Документ относно Дълга (както са дефинирани там), по които е или може да стане страна, и (iii) да бъде обвързан от сроковете и условията на Договора за Кредити и другите Финансови Документи като Допълнителен Гарант. Във връзка с изложеното, на/около 24 януари 2021 г. година е подписан и Договор за Присъединяване, между, наред с другите страни, ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като дружество, Агента по Обезпеченията и Залогодателят („Договорът за Присъединяване“);
4. Договор за залог на дялове от 24.01.2022 г., между „Страйпс“ ЕООД като Залогодател, Eй Би Ен АМРО Банк Н.В. като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, Кооператив Робобанк У.A., като Залогополучател, Дойче Банк АГ, клон Амстердам, като Залогополучател, Ай Ен Джи Банк Н.В. като Залогополучател, Инвестек Банк ПЛС като Залогополучател, и Сименс Банк ГмбХ като Залогополучател и „Кодар“ ЕООД, като Дружество („Договорът за залог на дялове). · друго основание
Поле 02080
за плащане на парична сума
Поле 02090
Евро, лева · Всички настоящи и бъдещи задължения и други отговорности, дължими или поети по всяко време от което и да е от Задължените лица към всяка Финансова Страна съгласно Финансовите Документи, без значение дали настоящи или бъдещи, безусловно или условно (и без значение дали самостоятелно или заедно и без значение дали като главен длъжник или поръчител или по друг начин) (включително, но без ограничение, всякакви претенции и задължения произтичащи от Паралелния Дълг). Без да се ограничава приложението на предходното, Обезпечените Задължения включват следните задължения за плащане: (A) (i) срочен кредит в евро в общ размер на главницата до 64 000 000 (шестдесет и четири милиона) евро ("Общ размер на Ангажиментите по Кредит В"); (ii) срочен кредит в евро в общ размер на главницата до 40 000 000 (четиридесет милиона) евро ("Общ размер на Ангажиментите по Кредита за Придобиване"); и (iii) револвиращ кредит в евро в общ размер на главницата до 12 500 000 (дванадесет милиона и петстотин хиляди) евро, ("Общ размер на Ангажиментите по Револвиращия Кредит"), като Кредит В ще бъде на разположение на ЕнПиЕм Инвестмънтс XI (в това качество като "Дружество" съгласно Договора за Кредити) и Кредита за придобиване и Револвиращия Кредит ще бъдат на разположение на всички Кредитополучатели (както е дефинирано в Договора за Кредити), както същите кредити са описани в Приложение 1 (Първоначални заемодатели) към Договора за залог на търговско предприятие, и както е предвидено по-подробно в и съгласно сроковете и условията на сключения Договор за Кредити; (B) Всички и всякакви настоящи и бъдещи Задължения по хеджирането (както същите са дефинирани в Договора между Кредиторите), които са дължими или платими от което и да е от Задължените лица към всяка Насрещна страна по Хеджирането съгласно всеки Договор за Хеджиране, както е предвидено в Договора за Кредити и/или Договора между Кредиторите; (C) Предварителна Такса в размер определен в Писмото за таксите, както същата може да бъде променяна от време на време; (D) Такса Ангажимент в размер, изчислен като процент: (i) по отношение на Револвиращия Кредит, от 35% (тридесет и пет процента) от приложимия Маржин към Револвиращия Кредит от Разполагаемия Ангажимент на Кредитора по Револвиращия Кредит, считано от Датата на приключване до последния ден от Срока за усвояване, който е приложим към Револвиращия Кредит; (ii) по отношение на Кредита за Придобиване, от 35% (тридесет и пет процента) от приложимия Маржин към Кредита за Придобиване от Разполагаемия Ангажимент на Кредитора по Кредита за Придобиване, считано от Датата на приключване до последния ден от Срока за усвояване, който е приложим към Кредита за Придобиване; и (iii) по отношение на Допълнителния Кредит, определен процент и за период (ако е приложимо), посочени в Уведомлението за Допълнителен Кредит/ Увеличения размер на Разполагаемия Ангажимент на Кредиторите по Допълнителния Кредит. Натрупаната Такса Ангажимент е платима на последния ден от всеки следващ период от три Месеца, който завършва през съответния Срок за усвояване, на последния ден от съответния Срок за усвояване и, ако е отменена изцяло, върху отменения размер на съответния Ангажимент на Кредитора към момента на влизане в сила на отменението; (E) Такса за Агента и Агента по Обезпеченията в размер определен в Писмото за таксите, както същата може да бъде променяна от време на време; (F) всички задължения за плащане на каквато и да е сума, дължима и платима от всеки Гарант на всяка Финансова страна съгласно чл. 20 ("Гаранция и обезщетения") от Договора за Кредити; (G) всякакви други такси (включително, предвидени в Писмото за таксите и такива по член 14 ("Такси") от Договора за Кредити), разходи, разноски, комисионни и разходи (включително такива по член 19 ("Разходи и разноски")), дължими и платими от Задължените лица по или във връзка с Финансов Документ и всякакви разходи, свързани с учредяването и постигането на Противопоставимост или изпълнение по обезпеченията по Договора за залог на търговско предприятие; и (H) всякакви вземания (включително условни или бъдещи), които Заложен кредитор има или би могъл да има срещу което и да е от Задължените лица на основание Финансов документ, произтичащи от плащане (или погасяване по друг начин) на Обезпечено Задължение от това задължено лице към този Заложен кредитор, което е било обявено за недействително или върнато в производство по несъстоятелност срещу това задължено лице (за избягване на съмнение, двойно отчитане на вземания е изключено).
Поле 02100
Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата по всеки Заем за всеки Лихвен Период (както е определен в Договора за Кредити), който е определен като процент на годишна база, който е сумата от сбора от приложимия Маржин и EURIBOR (както е дефиниран в Договора за Кредити, или ако не е наличен – съответните алтернативи или заменянето му, съгласно Договора за Кредити), като Маржин означава: (а) по отношение на всеки Заем по Кредит В - 4,25% годишно; (б) по отношение на всеки Заем по Кредита за Придобиване - 4,25% годишно; (в) по отношение на всеки Допълнителен Заем по всеки Допълнителен Кредит, годишният лихвен процент, посочен в Уведомлението за Допълнителен Кредит/Увеличение, приложимо към този Допълнителен Кредит, предоставено от ЕнПиЕм Инвестмънтс XI (в това качество като "Дружеството") на Агента по Обезпеченията в съответствие с член 2.4 ("Допълнителен Кредит и Увеличение на Кредита") от Договора за Кредити; (г) по отношение на всеки Заем по Револвиращия Кредит - 3,75% годишно; (д) по отношение на всяка Неплатена сума, свързана с или отнасяща се до Кредит - годишният лихвен процент, посочен по-горе за този Кредит; и (е) по отношение на всяка друга Неплатена сума - най-високият лихвен процент, посочен по-горе, но ако (i) не е налице Съществен Случай на неизпълнение, който продължава; (ii) са изминали две пълни Финансови тримесечия считано от Датата на Приключване; и (iii) Ливъриджът по отношение на последния приключил Съответен период е в рамките на диапазона, посочен в Договора за Кредити, тогава Маржинът за всеки Заем по Кредит В, Кредита за Придобиване и Револвиращия Кредит ще бъде процентът на година, посочен в Договора за Кредити.
Поле 02110
Лихва за забава, начислена върху всяка сума, която е дължима и изискуема, но неплатена на дължимата дата (всяка просрочена сума) от датата на просрочие до датата на действителното плащане (което може да се извърши преди и след съдебно решение), определена при лихвен процент, който при съобразяване с предвиденото в параграф (б) на член 11.3 ("Лихва за забава") от Договора за Кредити, е с един процент на годишна база по-висок от лихвения процент, който би бил дължим и платим, ако по време на неплащане такава сума би представлявала Заем във валутата на просрочената сума за последователни Лихвени периоди, всеки от тези периоди с продължителност определена от Агента по Обезпеченията (действайки разумно), където всяка начислена лихва за забава ще бъде незабавно платима при поискване от страна на Агента по Обезпеченията.
Поле 02130
Част от капитала, на която съответства заложеният дял или частта от дружествения дял при ООД – 100 %, всички права на „Страйпс“ ЕООД върху Дяловете, Правата от Разпределение, произтичащ от Дяловете и Дяловете Допълнително Обезпечение (както са дефинирани в Договора за залог на дялове и е описано по-долу), където „Права от Разпределение“ означава всички вземания на „Страйпс“ ЕООД като Залогодател за дивиденти, разпределения, (включително на всякакво имущество в резултат на прехвърляне на отделни обекти) включително вземания, възникнали при разпределение в резултат на намаляване на капитала, вземания, възникнали при ликвидация, права на връщане на първоначална вноска в капитала, и/или допълнителни вноски, права на горницата при изключване като съдружник, обезщетение при прекратяване на членство и/или напускане на съдружник, права при отказ от които и да е Дялове и/или Дялове Допълнително Обезпечение, други вземания включително плащания, дължими на „Страйпс“ ЕООД като Залогодател, при всякакъв вид преобразуване и промяна на правната форма съгласно Глава 16 от Търговския Закон, или които са платими на основание на притежаването на Дялове и/или Дялове Допълнително Обезпечение (според случая), които възникват по всяко едно време и правата при увеличение на капитала на „Кодар“ ЕООД да се запишат дялове, които са Дялове Допълнително Обезпечение, и всякакви други права на плащания във връзка с Дялове и/или Дялове Допълнително Обезпечение „Дялове“ означава всички дялове в „Кодар“ ЕООД, съответстващи на вписана капиталова вноска на стойност 5 000 лева (пет хиляди български лева), разпределени в 100 (сто) дяла, всеки със стойност от 50 лева (петдесет лева), заплатени изцяло. „Дялове Допълнително Обезпечение“ означава (i) всяко допълнително участие „Страйпс“ ЕООД като Залогодател (и в частност, при увеличение на капитала на „Кодар“ ЕООД) в „Кодар“ ЕООД (включително неговите универсални правоприемници) и (ii) всякакви акции при преобразуване на „Кодар“ ЕООД (включително неговите универсални правоприемници) от дружество с ограничена отговорност в акционерно дружество и (iii) всякакви дялове в дружество с ограничена отговорност при по-нататъшно преобразуване на „Кодар“ ЕООД (включително неговите универсални правоприемници) от акционерно дружество в дружество с ограничена отговорност и (iv) всякакво участие (включително участие с неограничена отговорност в дружество) при всякакъв вид преобразуване и промяна на правната форма на „Кодар“ ЕООД (включително неговите универсални правоприемници) съгласно глава 16 от Търговския закон и (v) всякакво участие в дружества, възникнало в резултат на сливане, вливане, разделяне или отделяне на „Кодар“ ЕООД (включително неговите универсални правоприемници) и (vi) прехвърляне на отделни обекти от, или квоти при непарично намаляване на капитала, или ликвидация на „Кодар“ ЕООД (включително неговите универсални правоприемници), които „Страйпс“ ЕООД като Залогодател придобива по всяко време или понякога след датата на Договора за залог на дялове; 5000 лева;
Поле 02160
До пълното погасяване на обезпечените задължения, както са дефинирани в Договора за залог на дялове;
заявление от 26.01.2022 г. · вписано след 6 дни ·
партидата след това вписване