ЪП ТУ ТЕХНОЛОДЖИ

001

24.01.2022

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата по всеки Заем за всеки Лихвен Период (както е определен в Договора за Кредити), който е определен като процент на годишна база, който е сумата от сбора от приложимия Маржин и EURIBOR (както е дефиниран в Договора за Кредити, или ако не е наличен – съответните алтернативи или заменянето му, съгласно Договора за Кредити), като Маржин означава: (а) по отношение на всеки Заем по Кредит В - 4,25% годишно; (б) по отношение на всеки Заем по Кредита за Придобиване - 4,25% годишно; (в) по отношение на всеки Допълнителен Заем по всеки Допълнителен Кредит, годишният лихвен процент, посочен в Уведомлението за Допълнителен Кредит/Увеличение, приложимо към този Допълнителен Кредит, предоставено от ЕнПиЕм Инвестмънтс XI (в това качество като "Дружеството") на Агента по Обезпеченията в съответствие с член 2.4 ("Допълнителен Кредит и Увеличение на Кредита") от Договора за Кредити; (г) по отношение на всеки Заем по Револвиращия Кредит - 3,75% годишно; (д) по отношение на всяка Неплатена сума, свързана с или отнасяща се до Кредит - годишният лихвен процент, посочен по-горе за този Кредит; и (е) по отношение на всяка друга Неплатена сума - най-високият лихвен процент, посочен по-горе, но ако (i) не е налице Съществен Случай на неизпълнение, който продължава; (ii) са изминали две пълни Финансови тримесечия считано от Датата на Приключване; и (iii) Ливъриджът по отношение на последния приключил Съответен период е в рамките на диапазона, посочен в Договора за Кредити, тогава Маржинът за всеки Заем по Кредит В, Кредита за Придобиване и Револвиращия Кредит ще бъде процентът на година, посочен в Договора за Кредити.

Лихва за забава, начислена върху всяка сума, която е дължима и изискуема, но неплатена на дължимата дата (всяка просрочена сума) от датата на просрочие до датата на действителното плащане (което може да се извърши преди и след съдебно решение), определена при лихвен процент, който при съобразяване с предвиденото в параграф (б) на член 11.3 ("Лихва за забава") от Договора за Кредити, е с един процент на годишна база по-висок от лихвения процент, който би бил дължим и платим, ако по време на неплащане такава сума би представлявала Заем във валутата на просрочената сума за последователни Лихвени периоди, всеки от тези периоди с продължителност определена от Агента по Обезпеченията (действайки разумно), където всяка начислена лихва за забава ще бъде незабавно платима при поискване от страна на Агента по Обезпеченията.

До пълното погасяване на обезпечените задължения, както са дефинирани в Договора за залог на дялове;

001

друг източник: Договор за Срочен и Револвиращи Кредити, от дата 22 юли 2021 г. ("Договорът за Кредити"), с, освен другите страни, Агентът по Обезпеченията (както е определен по-горе) като Агент, Агент по Обезпеченията и Организатор, Финансовите институции, изброени в Част 2 на Приложение 1 (Първоначални Страни) като кредитори към въпросния Договор за Кредити ("Първоначалните Кредитори"), Първоначалните Кредитори като упълномощени водещи организатори (когато действат самостоятелно или колективно, като "Организатори"), ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV Б.В. NPM INVESTMENTS XIV B.V(дружество с ограничена отговорност, учредено съгласно законите на Нидерландия, със седалище в Амстердам, Нидерландия и регистрационен номер 69798478) ("ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV"), като дружество – майка (в това качество "Дружество – майка"), ЕнПиЕм Инвестмънтс XI Б.В. [NPM INVESTMENTS XI B.V(дружество с ограничена отговорност, учредено съгласно законите на Нидерландия, със седалище в Амстердам, Холандия и регистрационен номер 65470508) ("ЕнПиЕм Инвестмънтс XI"), като дружество (в това качество "Дружеството") и като първоначален кредитополучател (в това качество "Първоначалният Кредитополучател") и Дружествата, изброени в Част 1 на Приложение 1 (Първоначалните Страни) към Договора за Кредити като първоначални гаранти ("Първоначалните Гаранти"), съгласно който Договор за Кредити Кредиторите (както са дефинирани там) са се съгласили да предоставят на Кредитополучателите (както са дефинирани там) следните кредити, а именно: (i) срочен кредит в евро в общ размер до 64 000 000 евро ("Общ размер на Ангажиментите по Кредит В"); (ii) срочен кредит в евро в общ размер до 40 000 000 евро ("Общ размер на Ангажиментите по Кредита за Придобиване")); и (iii) револвиращ кредит в евро в общ размер до 12 500 000 евро ("Общ размер на Ангажиментите по Револвиращия Кредит"), като Кредит В (както е дефиниран там) ще бъде на разположение ва ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като дружество и Кредита за Придобиване и Револвиращия Кредит (както са дефинирани в Договора за Кредити) ще са на разположение на всички Кредитополучатели (както са дефинирани там), както е предвидено по-подробно в и съгласно сроковете и условията на сключения Договор за Кредити;2. Агентът по Обезпеченията като Агент и Агент по Обезпеченията, Дружествата посочени там като Старши Кредитори, Първоначалните Кредитори като Организатори, ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV като Дружество – майка, ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като Дружество и ЕнПиЕм Инвестмънтс XIV и ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като Длъжници и като Вътрешногрупови Кредитори, сключиха Договор между Кредиторите от дата 22 юли 2021 г. („Договорът между Кредиторите“);3. В изпълнение на Договора за Кредити и по-конкретно съгласно член 29.4 (Допълнителни Гаранти) от същия, „Ъп Ту Технолоджи“ ЕООД се е съгласил (i) да стане Допълнителен Гарант (Присъединяващ се Гарант), (ii) да предостави гаранция, обезщетение или друг вид обезпечение срещу загубите във връзка с Задълженията (или Паралелния Дълг) съгласно всеки Документ относно Дълга (както са дефинирани там), по които е или може да стане страна, и (iii) да бъде обвързан от сроковете и условията на Договора за Кредити и другите Финансови Документи като Допълнителен Гарант. Във връзка с изложеното, на/около 24 януари 2021 г. година е подписан и Договор за Присъединяване, между, наред с другите страни, ЕнПиЕм Инвестмънтс XI като дружество, Агента по Обезпеченията и Залогодателят („Договорът за Присъединяване“);4. Договор за залог на търговско предприятие от 24.01.2022 г., между „ЪП ТУ ТЕХНОЛОДЖИ“ ЕООД, като Залогодател, Eй Би Ен АМРО Банк Н.В. като Залогополучател и Агент по Обезпеченията, Кооператив Рабобанк У.A., като Залогополучател, Дойче Банк АГ, клон Амстердам, като Залогополучател, Ай Ен Джи Банк Н.В. като Залогополучател, Инвестек Банк ПиЕлСи като Залогополучател, и Сименс Банк ГмбХ като Залогополучател („Договорът за залог на търговско предприятие“).

24.01.2022

Лихва върху всяка отпусната и дължима към съответния момент част от главницата по всеки Заем за всеки Лихвен Период (както е определен в Договора за Кредити), който е определен като процент на годишна база, който е сумата от сбора от приложимия Маржин и EURIBOR (както е дефиниран в Договора за Кредити, или ако не е наличен – съответните алтернативи или заменянето му, съгласно Договора за Кредити), като Маржин означава: (а) по отношение на всеки Заем по Кредит В - 4,25% годишно; (б) по отношение на всеки Заем по Кредита за Придобиване - 4,25% годишно; (в) по отношение на всеки Допълнителен Заем по всеки Допълнителен Кредит, годишният лихвен процент, посочен в Уведомлението за Допълнителен Кредит/Увеличение, приложимо към този Допълнителен Кредит, предоставено от ЕнПиЕм Инвестмънтс XI (в това качество като "Дружеството") на Агента по Обезпеченията в съответствие с член 2.4 ("Допълнителен Кредит и Увеличение на Кредита") от Договора за Кредити; (г) по отношение на всеки Заем по Револвиращия Кредит - 3,75% годишно; (д) по отношение на всяка Неплатена сума, свързана с или отнасяща се до Кредит - годишният лихвен процент, посочен по-горе за този Кредит; и (е) по отношение на всяка друга Неплатена сума - най-високият лихвен процент, посочен по-горе, но ако (i) не е налице Съществен Случай на неизпълнение, който продължава; (ii) са изминали две пълни Финансови тримесечия считано от Датата на Приключване; и (iii) Ливъриджът по отношение на последния приключил Съответен период е в рамките на диапазона, посочен в Договора за Кредити, тогава Маржинът за всеки Заем по Кредит В, Кредита за Придобиване и Револвиращия Кредит ще бъде процентът на година, посочен в Договора за Кредити.

Лихва за забава, начислена върху всяка сума, която е дължима и изискуема, но неплатена на дължимата дата (всяка просрочена сума) от датата на просрочие до датата на действителното плащане (което може да се извърши преди и след съдебно решение), определена при лихвен процент, който при съобразяване с предвиденото в параграф (б) на член 11.3 ("Лихва за забава") от Договора за Кредити, е с един процент на годишна база по-висок от лихвения процент, който би бил дължим и платим, ако по време на неплащане такава сума би представлявала Заем във валутата на просрочената сума за последователни Лихвени периоди, всеки от тези периоди с продължителност определена от Агента по Обезпеченията (действайки разумно), където всяка начислена лихва за забава ще бъде незабавно платима при поискване от страна на Агента по Обезпеченията.

1

До пълното погасяване на обезпечените задължения, като са дефинирани в Договора за залог на търговско предприятие.